Co nowego w prawie rynku finansowego w nowym 2025 r.? Przegląd subiektywny.

To subiektywny przegląd aktów prawnych z zakresu prawa rynku finansowego, które zaczną lub powinny zacząć obowiązywać w 2025 r.

Rozporządzenie MiCA

W tym zestawieniu rozporządzenie MiCA, czyli rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów (Markets in Crypto-assets Regulation), jest nieco na wyrost, gdyż ma już pełne zastosowanie w całej Europejskiej od 30 grudnia 2024 r. Warto tu przypomnieć, że rozporządzenie unijne nie wymaga implementacji, zob. też wpis Pojęcie kryptoaktywa i rodzaje kryptoaktywów w rozporządzeniu MiCA.
Pomimo tego, że rozporządzenie MiCA obowiązuje bezpośrednio, konieczne jest jednak, dla jego skutecznego działania, przeprowadzenie odpowiednich zmian w polskim prawie. Chodzi przede wszystkim o umocowanie Komisji Nadzoru Finansowego do wykonywania przewidzianych w tym rozporządzeniu kompetencji właściwych władz nadzorczych państwa członkowskiego. Temu ma m.in. służyć ustawa o rynku kryptoaktywów, której projekt nadal (tj. na początku stycznia 2025 r.) nie został złożony w Sejmie, zob. też wpis Regulacja nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów w projekcie ustawy o kryptoaktywach. Bez ustawy KNF nie będzie mogła wykonywać nadzoru przewidzianego rozporządzeniem MiCA, w tym także wydawać zezwoleń. Brak uchwalonej i obowiązującej ustawy na początku 2025 r. generuje także pytania dotyczące tzw. okresów przejściowych dla tych dostawców usług płatniczych (CASP), którzy już działają na rynku.

Rozporządzenie DORA

Od dnia 16 stycznia 2025 r. będzie mieć zastosowanie w całej Unii Europejskiej rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2022/2554 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego (Dz. Urz. UE L 333 z 27.12.2022; Digital Operational Resilience Act). Rozporządzenie to ma na celu konsolidację i aktualizację wymogów dotyczących ryzyka związanego z technologiami informacyjno-komunikacyjnymi (information and communication technology - ICT) jako części wymogów dotyczących ryzyka operacyjnego zawartych dotychczas osobno w różnych unijnych aktach prawnych. Czyli, w skrócie, rozporządzenie DORA reguluje kwestie cyberbezpieczeństwa na Jednolitym Rynku Finansowym UE. Zakres podmiotowy tego rozporządzenia odnosi się do szeregu podmiotów, wspólnie nazywanych dla jego potrzeb „podmiotami finansowymi” – są to obok podmiotów zaliczanych do instytucji finansowych (takich jak np. instytucje kredytowe, instytucje płatnicze, firmy inwestycyjne), także takie podmioty, jak np. zewnętrzni dostawcy usług ICT. Stosowanie rozporządzenia DORA ma zapewnić ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego, której projekt na początku stycznia 2025 r. pozostaje nadal na etapie prac rządowych.

AI Act

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2024/1689 z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie ustanowienia zharmonizowanych przepisów dotyczących sztucznej inteligencji (Dz. Urz. UE L 2024/1689 z 12.7.2024; AI Act) będzie znajdować pełne zastosowanie od przyszłego roku, tj. od dnia 2 sierpnia 2026 r. (z wyjątkiem art. 6 ust. 1, którzy dotyczy zasad kwalifikacji systemów AI wysokiego ryzyka, mający zastosowanie dopiero od 2 sierpnia 2027 r.). Jednakże już od 2 lutego 2025 r. będą mieć zastosowanie rozdział I (Przepisy ogólne) oraz rozdział II (Zakazane praktyki) tego rozporządzenia. Z kolei od 2 sierpnia 2025 r. będą mieć zastosowanie rozdział III sekcja 4 (Organy notyfikujące i jednostki notyfikowane), rozdział V (Modele ogólnego przeznaczenia), rozdział VII (Zarządzanie) i rozdział XII (Kary) oraz art. 78 (Poufność), z wyjątkiem art. 101 (Kary pieniężne dla dostawców modeli AI ogólnego przeznaczenia). Prace nad projektem ustawy o systemach sztucznej inteligencji, która ma umożliwić stosowanie w Polsce AI Act prowadzi ministerstwo cyfryzacji. Więcej o AI Act w kontekście bankowości zob. wpis Stosowanie do banków rozporządzenia w sprawie sztucznej inteligencji (AI Act).

Implementacja dyrektywy 2023/2225 w sprawie umów o kredyt konsumencki (CCD II)

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2023/2225 z dnia 18 października 2023 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylająca dyrektywę 2008/48/WE (Dz. Urz. UE L 2023/2225 z 30.10.2023; CCD II) weszła w życie w dniu 19 listopada 2023 r. Według art. 48 tej dyrektywy państwa członkowskie powinny przyjąć i opublikować do dnia 20 listopada 2025 r. przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do jej wykonania. Państwa członkowskie powinny stosować te przepisy od dnia 20 listopada 2026 r., z tym też dniem przestanie obowiązywać dyrektywa 2008/48/WE w sprawie umów o kredyt konsumencki. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów prowadzi prace nad nową ustawą o kredycie konsumenckim, która będzie implementować postanowienia dyrektywy 2023/2225 w sprawie umów o kredyt konsumencki. Jest to projekt ustawy o kredycie konsumenckim oraz o zmianie ustawy o prawach konsumenta. Planowanym terminem przyjęcia projektu przez Radę Ministrów jest II kwartał 2025 r.

Ustawa o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów i zmiany w ustawie o kredycie konsumenckim

W dniu 20 grudnia 2024 r. Sejm RP uchwalił ustawę o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów. Ustawa została przekazana do Senatu oraz Prezydenta RP, przy czym Senat na posiedzeniu w dniu 8 styczna 2025 r. nie wniósł do niej poprawek. Pozostaje tylko podpis Prezydenta RP. Istnieje zatem duża szansa na to, że ustawa o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów wejdzie w życie w 2025 r. Ustawa ta wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2021/2167 z dnia 24 listopada 2021 r. w sprawie podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE (Dz. Urz. UE L 438 z 08.12.2021, str. 1-37) , przy czym polski ustawodawca już sporo po terminie transpozycji – państwa członkowskie powinny przyjąć i opublikować przepisy niezbędne do wykonania dyrektywy do dnia 29 grudnia 2023 r.
Dyrektywa 2021/2167 ma doprowadzić to rozwiązania w UE problemu nieobsługiwanych kredytów („kredytów zagrożonych”) poprzez uregulowanie kwestii przenoszenie przez banki portfeli kredytów zagrożonych na podmioty spoza sektora bankowego oraz poprzez określenie wymogów dla uczestników rynków wtórnych nieobsługiwanych umów o kredyt (tj. umów o kredyt, które zgodnie z art. 47a rozporządzenia nr 575/2013 zostały sklasyfikowane jako ekspozycje nieobsługiwane). Ustawa o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów transponująca tę dyrektywę ma określać:
1) zasady podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie obsługi kredytów;
2) prawa i obowiązki podmiotów obsługujących kredyty, dostawców usług obsługi
kredytów, nabywców kredytów oraz przedstawicieli nabywców kredytów z państw trzecich;
3) skutki uchybienia obowiązkom przez podmioty obsługujące kredyty, dostawców
usług obsługi kredytów, nabywców kredytów oraz przedstawicieli nabywców kredytów z państw trzecich;
4) zasady sprawowania nadzoru nad podmiotami obsługującymi kredyty, dostawcami
usług obsługi kredytów, nabywcami kredytów oraz przedstawicielami nabywców kredytów z państw trzecich.
Ustawa o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów przewiduje drobne zmiany w szeregu ustaw z obszaru prawa rynku finansowego. Jedną z ciekawszych zmian, jest dodanie do ustawy o kredycie konsumenckim dwóch nowych artykułów: nowego art. 21a oraz 30a. Według nowego art. 21a ust. 1 i 2 ustawy o kredycie konsumenckim w przypadku gdy konsument opóźnia się ze spłatą zobowiązania z tytułu udzielonego kredytu, kredytodawca wzywa go do dokonania spłaty, wyznaczając termin, nie krótszy niż 14 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia. W tym wezwaniu kredytobiorca informuje konsumenta o możliwości złożenia, w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wniosku o restrukturyzację zadłużenia. Dalsze ustępy tego artykułu dotyczą restrukturyzacji zadłużenia konsumenta. Natomiast nowy art. 30a ust. 1 ustawy o kredycie konsumenckim nakłada na kredytodawcę lub pośrednika kredytowego obowiązek przekazania wskazanych w nim informacji nie później niż na 30 dni przed zmianą postanowień umowy o kredyt konsumencki.

Projekt ustawy o zmianie ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw (w tym ustawy o usługach płatniczych)

Projekt z dnia 30 października 2024 r. ustawy o zmianie ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw nadal jest procedowany i nie został jeszcze złożony w Sejmie. Można jednak liczyć na to, że ustawa ta zostanie uchwalona i wejdzie w życie w 2025 r. Jej podstawowym celem jest implementacja przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2024/1174 z dnia 11 kwietnia 2024 r. zmieniającej dyrektywę 2014/59/UE i rozporządzenie nr 806/2014 w odniesieniu do niektórych aspektów minimalnego wymogu w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (Dz. Urz. UE L 2024/1174 z 22.04.2024), której termin wdrożenia upłynął 13 listopada 2024 r. Ponadto ustawa uzupełnia i koryguje wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy BBR2 (tj. dyrektywy 2019/879 zmieniającej dyrektywę 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. w odniesieniu do zdolności do pokrycia strat i dokapitalizowania instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych), a także uwzględnia wytyczne EBA (Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego).
Dla mnie jednak najbardziej intersujące jest to, że projektowana ustawa o zmianie ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw dokona nowelizacji ustawy o usługach płatniczych w celu umożliwienia stosowania w Polsce przepisów rozporządzania IPR, czyli rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2024/886 z dnia 13 marca 2024 r. w sprawie zmiany rozporządzeń nr 260/2012 i (UE) 2021/1230 oraz dyrektyw 98/26/WE i 2015/2366 w odniesieniu do poleceń przelewu natychmiastowego w euro (Dz. Urz. UE L 2024/886 z 19.03.2024).

W kontekście świadczenia usług płatniczych ważne i ciekawe są również trwające prace nad implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2673 z dnia 22 listopada 2023 r. zmieniającej dyrektywę 2011/83/UE w odniesieniu do umów o usługi finansowe zawieranych na odległość oraz uchylającej dyrektywę 2002/65/WE (Dz. Urz. UE L, 2023/2673, 28.11.2023). Stosowny projekt ustawy przygotowuje UOKiK.